Ted Henley (Jared Breeze), então com nove anos, vive com seu pai, John (David Morse), num motel de beira de estrada que se encontra às moscas. O dia a dia do menino é entediante: quando não está limpando o local, brinca sozinho e procura animais mortos na rodovia. Essa rotina é quebrada quando um acidente na rodovia leva o estranho William Colby (Rainn Wilson) a se hospedar em um dos quartos. Diferente dos outros hóspedes que já passaram pelo motel, Colby esconde alguns segredos e isso atiça a imaginação de Henley, a ponto de deixar fluir sua oculta personalidade assassina.
